Il socio di una società a responsabilità limitata che non esegue il conferimento nel termine prescritto può, ai sensi dell’art. 2466 c.c., essere escluso dalla società con delibera dell’organo amministrativo. Ci si chiede: può, tuttavia, il socio impugnare tale decisione? La questione è affrontata da un interessante sentenza del Tribunale di Palermo del 9 giugno 2015.

IL FATTO:

Occorre, da subito, come fa il giudice di primo grado, evidenziare, in modo chiaro e corretto, la differenza tra una tutela forte e una tutela debole a favore del socio moroso che venga escluso con delibera dell’organo amministrativo. In particolare, vale notare come la disciplina di cui all’art. 2476 c.c. prevede unicamente un diritto di informazione e consultazione a favore del socio nel caso di comportamenti che si presumono scorretti adottati dagli amministratori: tale tutela, che potremmo definire preventiva rispetto alla mala gestio dell’organo di amministrazione, rappresenta una buona arma di difesa del socio che partecipa, e vuole continuare a partecipare, alla vita sociale. Tuttavia, se ben si riflette, nel caso di esclusione del socio ad opera degli stessi amministratori, limitare la forma di tutela del socio ad una mera facoltà di consultazione del verbale consiliare e di richiesta delle motivazioni che sottendono la volontà di esclusione determina un notevole arretramento della tutela del singolo socio (escluso) e una conseguente limitazione della possibilità di reagire di fronte ad eventuali comportamenti illeciti dell’amministrazione, casomai guidata, in modo occulto, dal gruppo di comando dell’ente societario.

PERCHÉ È IMPORTANTE:

Sotto il profilo pratico, l’importanza della sentenza in esame deriva dall’affermazione che nelle società a responsabilità limitata, come nelle società per azioni, occorre fornire il socio della massima tutela di fronte ad azioni unilaterali dell’organo di gestione (art. 2388 c.c.). Nel caso di morosità conclamata del socio, quest’ultimo non avrà altra scelta che ottemperare all’obbligo di versamento se vuole rimanere in società, ma, comunque, al fine di preservare la massima trasparenza della gestione, il socio di una società a responsabilità limitata, come il proprio omologo all’interno di una s.p.a., deve poter avere l’esercizio della tutela dell’impugnazione della delibera consiliare nel caso in cui, come spesso accade nella prassi, tale decisione derivi da scelte opportunistiche dell’amministrazione che, a sua volta, deriva dalla volontà del socio (dei soci) di maggioranza che vuole  liberarsi della presenza di un socio ostile soprattutto nelle s.r.l., in cui i poteri e le facoltà ispettive del socio sono molto penetranti.