La disciplina delle s.r.l. prevede, all’art. 2476, comma 7, c.c. la responsabilità diretta del socio che abbia arrecato un danno alla società, ai soci o a terzi, nel caso in cui lo stesso abbia intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti poi rivelatisi dannosi.

IL FATTO:

Il rischio connesso alla figura del socio di s.r.l. è determinato dall’avvicinamento, che il legislatore adotta, della s.r.l. alle società di persone. La dottrina e la giurisprudenza che si stanno, indirettamente, interessando della questione notano che  non basta che il socio abbia partecipato all’attività dannosa, dovendosi il suo comportamento connotare in termini di intenzionalità. Pertanto, occorre dar prova della volontà del socio, di fatto cogestore, di cagionare specifiche lesioni patrimoniali alla società o a terzi mediante l’induzione dell’amministratore all’inadempimento dei suoi doveri, o, quanto meno, della piena consapevolezza del socio della contrarietà dell’atto di gestione a norme di legge o dell’atto costitutivo, o ai principi di corretta amministrazione, nonché delle sue possibili conseguenze dannose.

PERCHÉ È IMPORTANTE:

Tuttavia, fermo l’onere di prova a carico di chi si ritiene danneggiato, si deve considerare che nelle s.r.l. a ristretta base societaria, quindi con pochi soci casomai stretti da legami familiari, il socio – che ha la possibilità di conoscere le scelte dell’amministratore, influenza l’operato dello stesso o, comunque, ha autorizzato l’attività gestoria – può essere chiamato, unitamente all’amministratore, a rispondere per i danni patrimoniali che la società, i soci o i terzi abbiano patito a seguito dell’agire sociale. La responsabilità risarcitoria del socio di s.r.l. che si è pronunciato in assemblea in senso favorevole ad una attività dell’amministratore necessita che la relativa manifestazione di voto sia il risultato di un’effettiva e consapevole partecipazione al relativo processo decisionale. Tale responsabilità presuppone situazioni di effettiva ingerenza del socio stesso nella gestione della società ed è comunque circoscritta al pregiudizio derivante da operazioni alla cui concreta realizzazione abbiano partecipato gli amministratori. Si vuole, in conclusione, evidenziare come, sotto il profilo pratico, il socio di s.r.l., al fine di evitare qualsiasi forma di responsabilità per il compimento di atti gestori, deve porre attenzione a non apparire come amministratore di fatto della società: occorre, pertanto, che l’attività di amministrazione non sia assolutamente ricollegabile alle decisioni del socio, il quale non influisce sulla gestione e non autorizza l’agire dell’organo di amministrazione.

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