La Riforma del diritto societario del 2003 ha introdotto nel nostro ordinamento la possibilità di prevedere nelle società per azioni modelli di governance alternativi ispirati ai modelli di altri paesi. Tali modelli (rispettivamente denominati dualistico e monistico) hanno tuttavia avuto un’applicazione modesta nella pratica per una diffidenza degli imprenditori a lasciare i modelli tradizionali. Il modello dualistico tuttavia offre interessanti spunti di utilizzo in momenti chiave della vita di un’impresa come il passaggio generazionale.

IL FATTO:

La riforma del diritto societario italiano efficace dal 2003 ha introdotto nel nostro ordinamento la possibilità per le s.p.a. di adottare sistemi alternativi di governance ispirati da sistemi di altri Paesi.

In particolare, le s.p.a. possono adottare il c.d. sistema dualistico ispirato principalmente alla tradizione franco-germanica e il c.d. sistema monistico ispirato alla tradizione anglosassone.

Il sistema dualistico (in inglese two-tier system) è un sistema di amministrazione e controllo caratterizzato dalla presenza di due distinti organi collegiali: il consiglio di sorveglianza (supervisory board), eletto dall’assemblea dei soci, e il consiglio di gestione (management board), eletto dal consiglio di sorveglianza. Il consiglio di sorveglianza sostituisce il collegio sindacale proprio del modello tradizionale nelle funzioni di controllo, ma assumendo anche funzioni proprie dell’assemblea dei soci (quali l’approvazione del bilancio, la nomina e revoca dei membri del consiglio di gestione).

Il sistema monistico (in inglese one-tier system) è un sistema di amministrazione e controllo caratterizzato dalla presenza del solo consiglio di amministrazione, eletto dall’assemblea dei soci. Anche in questo il collegio sindacale non è presente, essendo la funzione di controllo sulla gestione di competenza del comitato per il controllo sulla gestione, eletto nell’ambito dello stesso  consiglio di amministrazione.

Nonostante siano trascorsi oltre 10 anni dalla Riforma, tali sistemi hanno avuto una modesta applicazione nel nostro Paese:  secondo dati censiti al 2014, su 244 società quotate in Italia, solo 4 società hanno adottato il sistema dualistico e 2 il sistema monistico.

Ciò nonostante, autorevoli studi hanno preso in considerazione l’utilità di simili modelli per affrontare il passaggio generazionale nella proprietà e nella direzione dell’impresa familiare, problema molto sentito nelle realtà italiane.

Il modello dualistico in particolare si presenta come di interesse, potendosi ipotizzare un consiglio di gestione composto dai rappresentanti della nuova generazione – che verrebbero quindi incaricati della gestione e amministrazione della società – e un consiglio di sorveglianza costituito dai fondatori dell’impresa – che avrebbero quindi una funzione di controllo sull’operato della nuova generazione al contempo potendo anche mantenere l’alta direzione strategica della società. L’adozione di un simile sistema di governance – adeguatamente tarato sulla singola realtà aziendale – potrebbe quindi consentire un passaggio generazionale morbido, garantendo alla nuova generazione una progressiva e controllata presa della gestione dell’impresa familiare.

PERCHE’ E’ IMPORTANTE:

Le società per azioni possono anche adottare modelli di governance alternativi e diversi rispetto a quello tradizionale. Il c.d. modello dualistico – benché ancora poco utilizzato – potrebbe consentire di affrontare con efficacia il passaggio generazionale, uno snodo cruciale della vita delle imprese di natura prevalentemente familiare. L’adozione di tale modello con modifica statutaria potrebbe consentire un passaggio meno traumatico della gestione dell’impresa dai fondatori alle nuove generazioni.