I recenti interventi normativi in materia di organo di controllo nelle società a responsabilità limitata.

La l. 55/2019, di conversione del Decreto “Sblocca Cantieri” (d.l. 32/2019), ha ridefinito i limiti per la nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle S.r.l., già modificati dal d.lgs. 14/2019, recante il “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza“. In particolare, lal. 55/2019 alza le soglie entro cui la Società a responsabilità limitata è obbligata a dotarsi di un organo di controllo ovvero di un revisore, soglie che erano state notevolmente abbassate dal nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

IL FATTO:

Il Legislatore, a mezzo della l. n. 55/2019, di conversione del Decreto “Sblocca Cantieri, interviene nuovamente in materia di organo di controllo e revisore legale dei conti nelle società a responsabilità limitata, emendando l’art. 2477 c.c. dalla modifica apportata dal d. lgs. 14/2019.

In breve, il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza riscriveva integralmente il secondo e il terzo comma del suddetto articolo, abbassando drasticamente i limiti entro cui era obbligatorio per la s.r.l. dotarsi di un organo di controllo. In particolare, ai sensi dell’art. 2477 c.c., la nomina dell’organo di controllo o del revisore era obbligatoria se la società:

  1. è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  2. controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
  3. ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

– totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;

– ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;

– dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità”.

Ebbene, la l. 55/2019 rimodula i suddetti limiti, riconfermando sostanzialmente le prime due condizioni – società tenuta alla redazione del bilancio consolidato e società che controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti – e riscrivendo la terza. Di talché, oggi, l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore sussiste qualora per due esercizi consecutivi venga superato anche solo uno dei seguenti limiti:

– totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;

– ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;

– dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

Segue un utile prospetto che permette di comprendere il susseguirsi degli interventi in materia di obbligo di nomina dell’organo di controllo.

Ante d.lgs 14/2019Post d.lgs 14/2019Post l. 55/2019
ParametriSuperamento di due dei tre limiti per due esercizi consecutiviSuperamento di uno del tre limiti per due esercizi consecutiviSuperamento di uno dei tre limiti per due esercizi consecutivi
Attivo stato patrimoniale4.400.0002.000.0004.000.000
Ricavi8.800.0002.000.0004.000.000
media dipendenti occupati per esercizio50 unità10 unità20 unità

La l. 55 /2019, entrata in vigore il 18 giugno dell’anno corrente, obbliga le Società ad adeguare la propria struttura alla luce della nuova normativa.

Si segnala che qualora l’s.r.l. che, superando i limiti di cui al d.l. 14/2019, avesse già provveduto ad adeguare la propria struttura, risulti oggi, alla luce della l. 55/2019, sottosoglia; l’assemblea potrebbe liberamente deliberare la revoca del revisore, tuttavia in caso di nomina del collegio sindacale o del sindaco, la delibera di revocazione dovrà essere approvata dal Tribunale con decreto, sentito l’interessato (art. 2400 c.c.).

In ogni caso, i soggetti coinvolti dovranno adeguarsi al nuovo assetto normativo entro il 16 dicembre 2019, modificando il proprio statuto, se necessario, e provvedendo alla nomina dell’organo di controllo.

PERCHÉ È IMPORTANTE:

La l. 55/2019 risulta di notevole interesse in quanto è la risposta del Legislatore alle polemiche sollevate dalle modifiche apportate dal Codice della crisi e dell’insolvenza al Codice Civile. Se da un lato la presenza degli organismi di vigilanza consente di monitorare lo stato dell’impresa al fine di prevenirne eventuali situazioni di crisi, dall’altro lato l’abbassamento delle soglie entro cui è obbligatoria la nomina dell’organo di controllo ha l’effetto di aggravare i costi a carico delle imprese. Per l’imprenditore è importante essere a conoscenza della recente evoluzione normativa in quanto, in caso di mancato adeguamento nel termine previsto ex lege, ogni interessato ovvero il conservatore del registro delle imprese potranno segnalare tale difformità al Tribunale (ai sensi dell’art. 2477 c.c.).

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