The European Parliament and Council Directive 2019/1151 of 20 June 2019 introduced to corporate law important changes in the use of digital tools and processes. The Directive requires Member States to implement, by 1^st August 2021, procedures enabling the entire process online for the registration of new companies and/or branches. The purpose of such implementations is to facilitate and to reduce administrative costs associated with the incorporation of companies and the registration of their branches, in particular for micro, small and medium-sized companies.

IL FATTO:

La Direttiva UE 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio è intervenuta per modificare la Direttiva UE 2017/1132 relativa ad alcuni aspetti di diritto societario, per quanto concerne l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario.

Con il recepimento della presente Direttiva, gli Stati membri provvedono affinché la costituzione delle società possa essere completamente svolta online, senza che i richiedenti debbano comparire di persona dinanzi a un’autorità o a qualsiasi persona o organismo incaricato a norma del diritto nazionale di occuparsi di qualunque aspetto della costituzione online delle società, compresa la redazione dell’atto costitutivo.

Per i tipi di società elencati nell’allegato alla Direttiva devono essere messi a disposizione modelli per la costituzione sui portali o sui siti web per la registrazione accessibili mediante lo sportello digitale unico istituito dal regolamento 2018/1724/UE.

Tuttavia, gli Stati membri possono decidere di non prevedere procedure di costituzione online per i tipi di società diversi da quelli di cui all’allegato II bis alla Direttiva, ossia, per l’Italia, le società a responsabilità limitata e le società a responsabilità limitata semplificata.

Inoltre, gli Stati membri devono precisare le modalità per la costituzione online delle società, comprese le norme relative all’uso di modelli e i documenti e le informazioni richiesti, e devono assicurare che la costituzione online possa essere effettuata presentando documenti o informazioni in formato elettronico, comprese le copie elettroniche della documentazione necessaria.

La Direttiva prevede, tra l’altro, che gli oneri relativi al rilascio dei documenti e delle informazioni attraverso il sistema di interconnessione dei registri non siano superiori ai costi amministrativi, ivi compresi i costi dello sviluppo e della manutenzione dei registri, e l’applicazione del principio “una tantum” in quanto le imprese dovranno fornire una sola volta le stesse informazioni alle autorità pubbliche.

I documenti forniti dalle società dovranno essere conservati e scambiati dai registri nazionali in un formato consultabile e leggibile da dispositivo automatico, e maggiori informazioni sulle imprese saranno disponibili gratuitamente nei registri delle imprese a beneficio di tutte le parti interessate.

Le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva dovranno entrare in vigore negli Stati membri entro il 1 agosto 2021.

PERCHÉ È IMPORTANTE:

Con il recepimento della direttiva, gli Stati membri provvedono affinché la costituzione delle società possa essere completamente svolta online, con notevoli vantaggi in termini di semplificazione della costituzione delle società e la registrazione delle loro succursali e riduzione di costi, tempistiche ed oneri amministrativi connessi a tali processi. Allo stesso tempo, la Direttiva definisce tutte le garanzie necessarie per contrastare le frodi e la manomissione dei dati nelle procedure online, quali il controllo dell’identità e della capacità giuridica delle persone che costituiscono una società e la possibilità di richiedere la presenza fisica dinanzi a un’autorità competente.