Il vendor loan è uno strumento giuridico e finanziario utilizzato sempre più frequentemente nelle operazioni di acquisizione societaria, non solo per trovare una parziale soluzione ai problemi di finanziamento bancari ma anche quale supporto operativo a eventuali patti parasociali tra soci.

IL FATTO:

Nell’ambito delle operazioni di acquisizione societaria, il vendor loan è il finanziamento che il venditore di una partecipazione (azioni, quote) concede a favore dello stesso acquirente, normalmente re-investendo parte del prezzo ottenuto. Nella nostra esperienza, abbiamo riscontrato che tale strumento è utilizzato in operazioni particolarmente strutturate quali quelle di merger leveraged buy-out.

Caratteristiche ricorrenti del vendor loan sono:

– la subordinazione agli altri finanziamenti bancari ottenuti dall’acquirente a supporto dell’operazione. Il venditore quindi otterrà il rimborso del finanziamento concesso solo una volta che l’acquirente abbia rimborsato completamente il finanziamento senior ottenuti dal sistema bancario a supporto dell’operazione, salvo casi particolari (quali rimborso anticipato del finanziamento senior, vendita della società a terzi, quotazione, etc.);

– la capitalizzazione degli interessi (c.d. interessi PIK) e il loro rimborso differito in unica scadenza (c.d. bullet payment).

Il vendor loan è uno strumento utile in particolare all’acquirente della partecipazione societaria:

– da un punto di vista strettamente finanziario, perché consente una riduzione dell’esposizione finanziaria verso il sistema bancario. Elemento di pregio visto la perdurante difficoltà di accesso al credito bancario riscontrata negli ultimi anni;

– da un punto di vista societario, nei casi in cui sia importante garantirsi una presenza attiva nella società acquisita dei soci venditori (ad es. perche detentori di particolari capacità o know-how). Attraverso l’investimento di un parte del prezzo nella società, infatti, l’acquirente crea in capo ai venditori un vincolo concreto ed economico, che rafforza in maniera significativa le obbligazioni contenute in eventuali patti parasociali che hanno valenza meramente obbligatoria.

Il vendor loan tuttavia rappresenta un’opportunità anche per il venditore:

– perché costituisce una forma di pagamento differito del prezzo che è comunque certo, a differenza di altre forme utilizzate in questo genere di operazioni (quali l’earn-out), che condizionano il pagamento del prezzo al verificarsi di eventi futuri e incerti (quali il raggiungimento di determinati risultati da parte della società);

– perché può essere utilizzato quale forma alternativa di garanzia per le obbligazioni di indennizzo normalmente previste nei contratti di acquisizione (i c.d. SPA, acronimo di sale and purchase agreement).

PERCHÈ É IMPORTANTE:

Il vendor loan deve essere tenuto in attenta considerazione nell’ambito di operazioni di acquisizione societaria perché garantisce benefici finanziari ad entrambe le parti, ma soprattutto consente all’acquirente di vincolare i soci industriali a permanere nella società acquisita con una presenza attiva ed efficace al fine di garantirsi il rimborso del finanziamento concesso.

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