Per effetto della modifica all’art. 2327 c.c. (disposta dall’art. 20, co. 7, del d.l. 91/2014) il capitale minimo per costituire una S.p.a. è di euro 50.000,00, anziché euro 120.000,00 come previsto prima.

IL FATTO:

Il legislatore ha voluto attenuare il fenomeno per cui in fase di avviamento le imprese, proprio per l’ammontare minimo di capitale richiesto dal dato della norma, prediligono la forma della s.r.l. a quella della S.p.a., la quale è diventata ormai il modello di riferimento per accedere al mercato di capitale e di rischio.

La nuova formulazione della norma, che riduce il capitale per costituire una S.p.a., vuole incentivare le start up azionarie, abbassando il limite di dotazione patrimoniale, perché la società azionaria (sulla base della bassa propensione delle banche a finanziare le imprese prive di consistente rating) si presta meglio della s.r.l. alla raccolta sul mercato di capitale di rischio e di capitale di debito.

PERCHE’ E’ IMPORTANTE:

La fissazione del nuovo limite del capitale minimo delle S.p.a. ha immediate conseguenze sugli atti costitutivi, con la possibilità dei soci, in forma assembleare, di procedere ad una riduzione del capitale sociale entro il limite indicato. In particolare, si indica la possibilità che i soci di una S.p.a., con capitale sociale pari a euro 120.000,00, di deliberare una riduzione volontaria del capitale sociale con conseguente diritto al rimborso agli stessi di parte della propria quota di partecipazione, fermo, comunque, il diritto di opposizione a favore dei creditori sociali.

Inoltre, le S.p.a. che abbiano subito perdite per un ammontare complessivo che abbassi il capitale ad una quota inferiore a euro 50.000,00 non sono tenute, in forma obbligatoria, a ricapitalizzare, potendo limitare la ricostituzione del capitale sociale a euro 50.000,00; di conseguenza, le perdite c.d. “rilevanti”, vale a dire quelle che impongono di adottare le specifiche misure previste dagli artt. 2446 e 2447 c.c., non sono più quelle superiori a un terzo di euro 120.000,00, ma quelle che eccedono il terzo di euro 50.000,00.

Pertanto, nell’ipotesi in cui la perdita non intacchi il capitale sociale facendolo scendere al di sotto di euro 50.000,00, la S.p.a. non è tenuta neanche a procedere alla operazione straordinaria di trasformazione in altra forma societaria.

Si vuole, in conclusione, evidenziare come, sotto il profilo pratico, la novità normativa in esame determina un avvicinamento della S.p.a. alla s.r.l., consentendo a soggetti che vogliono investire di scegliere la forma della S.p.a., fornendo “solamente” capitali per una cifra aggiuntiva di euro 40.000,00 rispetto alla costituzione di una s.r.l. (per euro 10.000,00).

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