Unincorporated association: exclusion of a member for serious reasons.

The Italian Supreme Court has recently clarified the terms for the validity of the resolution of exclusion of members in unincorporated associations, allowing them to determine such exclusion for serious reasons.

IL FATTO:

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza 16 settembre 2019, n. 22986, ha affermato l’applicabilità anche alle associazioni non riconosciute dell’art. 24, terzo comma del codice civile, secondo cui l’esclusione di un associato è possibile solo in presenza di gravi motivi. Da ciò deriva che il giudice davanti al quale sia proposta l’impugnazione della delibera di esclusione dovrà valutare la legittimità del provvedimento, stabilendo se si tratti di fatti gravi e non di scarsa importanza, atteso che la gravità dei motivi, tale da poter giustificare l’esclusione dell’associato, è un concetto che muta in concreto, caso per caso, la cui valutazione deve tenere conto del modo in cui gli associati medesimi lo hanno inteso nella loro autonomia associativa.

Qualora, infatti, l’associato decida di impugnare la delibera di esclusione, il giudice adito dovrà verificare  inoltre che l’esclusione sia stata deliberata nel rispetto delle regole procedurali stabilite dalla legge o dall’atto costitutivo dell’ente, ma anche che sia legittima dal punto di vista sostanziale, valutando cioè la sussistenza di una delle ipotesi di risoluzione del rapporto associativo previste dalla legge e dall’atto costitutivo.

Alle conclusioni esposte è pervenuta la Suprema Corte con la pronuncia in esame, che muove dall’analisi dell’art. 24 c.c., dettato in materia di recesso ed esclusione degli associati, il cui terzo comma prevede che l’assemblea possa deliberare l’esclusione degli associati soltanto se ricorrono gravi motivi, e che gli esclusi possano ricorrere all’autorità giudiziaria entro sei mesi dal giorno di notifica della delibera. Privilegiando un’interpretazione estensiva della norma, la Cassazione ne ha confermato l’applicabilità anche alle associazioni non riconosciute.

Nel caso sottoposto all’attenzione della Corte, gli Ermellini hanno ritenuto che le disposizioni dell’atto costitutivo dell’associazione fossero sufficientemente specifiche, tali da costituire idoneo parametro di valutazione degli addebiti indicati nella delibera di esclusione. Inoltre, le contestazioni rivolte all’associato, oltre ad avere un sufficiente grado di specificità e consentire il pieno esercizio dei diritti di difesa, risultavano sostanzialmente corrispondenti alle ipotesi di esclusione contenute in uno specifico articolo dello statuto.

Per questo motivo, in conclusione, la Suprema Corte ha cassato la sentenza con cui i giudici di merito avevano affermato la genericità e quindi la nullità della delibera stessa.

PERCHÉ È IMPORTANTE:

La pronuncia in esame esprime il superamento di una tesi, diffusa in dottrina e giurisprudenza, che concludeva per l’esclusione dell’applicabilità della disciplina dettata in tema di associazioni riconosciute alle associazioni non riconosciute.

La nuova interpretazione proposta implica che l’atto costitutivo o lo statuto di un’associazione non riconosciuta non possano vietare il ricorso all’Autorità giudiziaria avverso il provvedimento di esclusione, di talchè sarà richiesto al giudice di valutare di volta in volta il concetto di “grave motivo” di esclusione (nel caso in cui l’atto costitutivo non contenga indicazioni specifiche), ovvero se il provvedimento adottato sia proporzionale al comportamento dell’associato.

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