In data 19 marzo 2019, Banca d’Italia ha emanato il Provvedimento di modifica delle Disposizioni di Trasparenza del 29 luglio 2009, in esito alla consultazione pubblica chiusa lo scorso 10 settembre 2018 per il recepimento della direttiva 2015/2366/UE – PSD2 e per altri interventi.

Le modifiche si applicano a partire dal 1° luglio 2019, ad eccezione: (a) delle modifiche alla Sezione VI, in materia di servizi di pagamento; e (b) delle modifiche alla Sezione XI, par. 3, concernente i tempi massimi di risposta ai reclami; che, per finalità di coordinamento con la disciplina, al momento oggetto di consultazione, in materia di conti di pagamento (di attuazione della direttiva c.d. PAD 2014/92/UE) e in materia di ricorsi all’ABF, si applicheranno a partire dalla data che sarà indicata con successivi provvedimenti da Banca d’Italia.

 IL FATTO:

Le modifiche alle Disposizioni di Trasparenza di maggior rilievo per le banche e gli intermediari finanziari riguardano:

(i)                    la trasparenza dei servizi di pagamento (sezione VI). I nuovi obblighi di trasparenza relativi ai servizi di pagamento riguardano, in particolare, l’informazione precontrattuale (il foglio informativo dovrà contenere anche informazioni sulle spese connesse alle modalità e frequenza delle informazioni non obbligatorie, informazioni circa la procedura per comunicare al cliente i rischi di frode, etc.), le comunicazioni alla clientela (dopo un ordine di pagamento, l’intermediario dovrà fornire una serie di informazioni, tra cui il buon esito della disposizione di pagamento e le spese dovute al prestatore del servizio etc.) e i reclami (il termine per rispondere ai reclami è fissato in 15 giorni lavorativi).

Inoltre, sono stati disciplinati gli obblighi informativi relativi alla prestazione dei nuovi servizi di pagamento previsti dalla PSD2 (i.e. servizi di disposizioni di ordini di pagamento e servizio di informazioni sui conti). In particolare, (i) è previsto un regime semplificato per gli intermediari che prestino unicamente il servizio di informazione sui conti; (ii) è disciplinata l’informativa dovuta nei casi in cui l’operazione di pagamento è disposta tramite un prestatore di servizi di disposizione di ordini di pagamento;

(ii)       l’ informativa precontrattuale sugli indici di riferimento nelle operazioni di credito ai consumatori (sezione VII, par. 4). Gli intermediari sono tenuti a fornire, all’interno dell’informativa precontrattuale relativa ai contratti di credito ai consumatori e di credito immobiliare ai consumatori, ove sia utilizzato un indice di riferimento, informazioni sull’indice utilizzato e sul soggetto che lo amministra, nonché di illustrare ai consumatori le implicazioni derivanti dall’utilizzo dell’indice, attraverso un documento distinto dalle “Informazioni europee di base sul credito ai consumatori”, che può essere ad esse allegato. Tale informativa deve essere fornita anche nel caso di finanziamenti a tasso fisso composti da un indice di riferimento più uno spread, nonché nei soli contratti di credito a tasso fisso, in quanto, in tal caso, il valore dell’indice potrebbe variare successivamente alla messa a disposizione della clientela delle informazioni generali. Essa può essere correttamente fornita – ma l’intermediario può individuare altre modalità –attraverso un avvertimento sugli effetti del valore dell’indice utilizzato sul tasso contrattuale e, pertanto, sull’importo della rata;

(iii)      le politiche e prassi di remunerazione per il personale preposto all’offerta dei prodotti bancari e per i terzi addetti alla rete di vendita (sezione XI, par. 2-quater). Gli interventi di modifica prevedono, tra l’altro, che tali politiche e prassi, che si applicano sia al personale dipendente, sia agli altri soggetti terzi di cui eventualmente l’intermediario si avvalga per l’offerta di prodotti bancari:

–     non debbano indurre i soggetti coinvolti nella vendita dei prodotti a privilegiare gli interessi propri o dell’intermediario rispetto a quelli dei clienti;

–     debbano definire criteri per la determinazione della componente variabile, che tengano conto degli interessi dei clienti;

–     debbano individuare i casi in cui la componente variabile è soggetta a meccanismi di correzione;

–     debbano essere sottoposte a riesame almeno annuale.

Le politiche di remunerazione adottate dagli intermediari in conformità con tali previsioni, dovranno essere sottoposte all’approvazione dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2019.

Gli intermediari tenuti alla redazione di politiche di remunerazione ai sensi di altre disposizioni di vigilanza possono redigere un unico documento, dando però adeguata evidenza alle parti relative all’attuazione di quanto previsto dalle Disposizioni di Trasparenza, seppur non necessariamente in una sezione separata.

(iv)   la gestione dei reclami (sezione XI, par.3). Le principali modifiche riguardano:

–      l’adozione di una politica di trattazione dei reclami, da sottoporre ad esame periodico;

–      la fase istruttoria e decisoria dei reclami (processo documentato ed acquisizione di ogni elemento utile alla trattazione);

–      l’analisi dei dati relativi ai reclami, per individuare eventuali criticità ricorrenti e assumere le necessarie iniziative;

–      l’interazione tra le funzioni aziendali coinvolte, assicurando un adeguato presidio dei possibili conflitti di interesse;

–      l’informazione periodica sull’esito dei reclami da parte del responsabile dei reclami e del preposto alla funzione compliance;

–      l’allungamento del termine per la risposta ai reclami da 30 a 60 giorni, ad eccezione del termine per i reclami in materia di servizi di pagamento che è previsto in 15 giorni lavorativi (al momento, fino all’entrata in vigore di tale disposizione, i tempi massimi di risposta restano non superiori a 30 giorni dalla ricezione del reclamo);

–      la previsione di incentivi per il personale preposto alla trattazione dei reclami.

(v)   le guide pratiche (sezione II, par. 2). Viene prevista la diffusione, oltre che della Guida ABF, di ulteriori documenti divulgativi per promuovere l’educazione finanziaria della clientela (“Guide”), con la precisazione che:

(a) solamente la Guida ABF deve essere “messa a disposizione” dei clienti, intendendosi con ciò, la possibilità per il cliente di portarne gratuitamente con sé una copia dopo averla richiesta o prelevata direttamente. Peraltro, nel resoconto della consultazione, Banca d’Italia ha chiarito che gli intermediari sono tenuti a stampare una copia della Guida ABF solo su richiesta del cliente. In alternativa alla messa a disposizione, su richiesta del cliente, gli intermediari possono trasmettere la Guida ABF in formato elettronico;

(b) le ulteriori Guide vanno pubblicate dall’intermediario sul proprio sito internet.

PERCHÈ È IMPORTANTE:

Le modifiche alle Disposizioni di Trasparenza mirano, principalmente, ad adeguare la disciplina nazionale al quadro normativo europeo, in un’ottica di maggiore trasparenza ed efficienza, maggiore sicurezza e tutela degli utenti e maggior competitività. Gli intermediari dovranno predisporre gli opportuni adeguamenti alla documentazione precontrattuale e contrattuale e alle procedure interne, tenendo in debito conto, per molti aspetti pratici, i chiarimenti forniti da Banca d’Italia nel Resoconto della Consultazione, pubblicato sul sito di Banca d’Italia.