Le società di persone si caratterizzano per la massima possibilità dei soci di attagliare la gestione dell’ente alle esigenze degli stessi soci. In particolare, la normativa del codice consente che l’autonomia societaria, attraverso la previsione di clausole ad hoc, possa adattare le volontà dei soci all’ottimale forma di amministrazione della società (vedi artt. 2257 e 2258 c.c.).

IL FATTO:

Il modo più efficace di gestire una società di persone è prevedere un adeguato modello di amministrazione e controllo da parte dei soci. Sebbene la norma di legge preveda due forme alternative di amministrazione (i.e. disgiuntiva e congiuntiva), l’autonomia statutaria, vale a dire la facoltà contrattuale dei soci di introdurre forme alternative di gestione può consentire di meglio adattare le capacità aziendali della società alle capacità soggettive dei soci amministratori. Pertanto, quando si decide di costituire una società di persone, il consiglio legale è quello di inserire una clausola contrattuale, in materia di amministrazione, che indichi: a) quali soggetti saranno amministratori; b) per quali atti e attività occorrerà una gestione congiuntiva; c) nel caso, la soglia economica di impiego del patrimonio il cui superamento aziona il modello di gestione congiuntivo; d) eventualmente, una discriminazione in termini di natura dell’atto o attività da compiersi (es. vendita, permuta, ipoteca ecc.). In tema di controllo, invece, la legge prescrive, in modo inderogabile, la possibilità dei soci di consultare, sempre, le scritture sociali, oltre a poter richiedere informazioni all’organo di gestione: una clausola limitativa di tale facoltà sarebbe da considerasi, quindi, nulla di diritto.

PERCHÉ È IMPORTANTE:

Sotto il profilo pratico, la previsione di una clausola di gestione ben strutturata – ad opera di un esperto legale in campo societario – è capace di determinare notevoli vantaggi pratici: 1) massima rapidità decisionale per le attività ordinarie della società; 2) maggiore ponderazione di interessi, e quindi controllo, nel caso di attività che, in termini economici ovvero in termini di natura giuridica dell’atto, possa potenzialmente essere molto rischiosa per la continuazione dell’oggetto sociale; 3) tutela giuridica sia dei soci sia dei terzi che contrattano con gli organi della società, in quanto la legittimazione attiva di coloro che impegnano il nome della società sarebbe facilmente conoscibile; 4) ottimizzazione del controllo dei soci non amministratori verso l’attività di gestione.