Negli ultimi anni la normativa europea ha prima reso possibile e poi via via semplificato la possibilità di procedere a fusione tra soggetti giuridici localizzati in Stati diversi dell’Unione Europea. Tale operazione è interessante quindi nei progetti di semplificazioni di gruppi di società comunitari, come nel caso in cui si voglia fondere una società olandese nella capogruppo italiana. Nonostante le intervenute semplificazioni, si tratta di un’operazione di una certa complessità che richiede il coordinamento tra consulenti e notai localizzati nei due Paesi al fine di predisporre documenti societari in linea con i requisiti previsti dai Registri delle Imprese competenti in Italia e nei Paesi Bassi.
La fusione transfrontaliera tra Italia e Paesi Bassi
La Direttiva UE 2019/2121 ha modificato la precedente Direttiva UE 2017/1132 introducendo migliorie e semplificazioni alle procedure di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere. Tale Direttiva è stata recepita in Italia dal Decreto Legislativo 2 marzo 2023 n.19.
Grazie a questa normativa è ora ancora più semplice realizzare operazioni dirette a ristrutturare gruppi multinazionali di livello europeo, come quando ad esempio la capogruppo italiana è interessata ad accorciare la filiera societaria incorporando una delle proprie sub-holding localizzate nei Paesi Bassi.
Tale operazione può ora essere realizzata seguendo un iter analogo a quello previsto per le fusioni tra società nazionali, ma ovviamente dovendo tenere presente che vi saranno due ordinamenti coinvolti.
In una prima fase, pertanto, entrambe le società interessate all’operazione devono redigere un progetto di fusione, che dovrà essere redatto nelle due lingue ufficiali dei Paesi coinvolti e includere i contenuti minimi previsti sia dall’ordinamento italiano sia dall’ordinamento olandese. Trattandosi di una fusione semplificata, non sono necessarie le relazioni dell’organo amministrativo e degli esperti, con notevole semplificazione del lavoro.
A seguito dell’approvazione del progetto di fusione da parte dei soci delle società coinvolte, e in assenza di opposizione da parte dei creditori, si ottiene dal notaio un certificato preliminare, che attesta il rispetto di tutti i requisiti previsti dalla legge.
Ciò compiuto, il notaio italiano procede all’atto di fusione mediante atto pubblico ed effettua un controllo di legalità finale, rilasciando attestazione definitiva in merito al rispetto dei requisiti previsti dalla legge.
L’atto, unitamente all’attestazione del controllo di legalità e ai certificati, viene depositato per l’iscrizione nel Registro delle Imprese che si occuperà di trasmettere all’omologo Registro delle Imprese olandese i relativi dati così da poter procedere all’estinzione della società olandese fusa per incorporazione nelle società italiana.
Apparentemente, è un’operazione lineare e non molto dissimile da una fusione puramente interna. Tuttavia, la fusione transfrontaliera richiede uno sforzo molto maggiore perché impone la necessità di coordinare esigenze e regolamentazioni di Paesi diversi.
Per questo, è necessario che una simile operazione sia affrontata costituendo un team di consulenti legali presenti in entrambi i paesi coinvolti, esperti nella materia e che si coordinino con i notai che dovranno redigere gli atti necessari e compiere le necessarie comunicazioni ai Registri delle Imprese. I consulenti legali dovranno inoltre coordinarsi con i consulenti fiscali delle società coinvolte dall’operazione, al fine di definire le questioni contabili e di bilancio risultanti dalla fusione di società appartenenti ad ordinamenti diversi.
Perché è importante
La fusione transfrontaliera è uno strumento interessante per gruppi multinazionali di livello europeo, perché consente operazioni di riduzione della filiera societaria e semplificazione del gruppo anche quando vi siano società localizzate in diversi Paesi dell’Unione Europea.
Benché ormai armonizzata a livello comunitario, tale operazione richiede comunque il sostegno di un team di consulenti legali nei paesi coinvolti, che coordinino il lavoro tra di loro, tra i notai che redigeranno gli atti e i consulenti fiscali che si occuperanno di trattare le questioni di natura contabile e di bilancio.
