La direttiva UE 2019/1151 del Parlamento e del Consiglio del 20 giugno 2019 ha introdotto importanti modifiche per quanto concerne l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario. La direttiva prevede che gli Stati membri predispongano, entro il 1 agosto 2021, le procedure volte a consentire l’intero svolgimento della costituzione delle società e della registrazione delle succursali online. Tale disciplina è volta ad agevolare la costituzione delle società e la registrazione delle loro succursali ed a ridurre i costi, le tempistiche e gli oneri amministrativi connessi a tali processi, in particolare per micro, piccole e medie imprese.

IL FATTO:

La Direttiva UE 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio è intervenuta per modificare la Direttiva UE 2017/1132 relativa ad alcuni aspetti di diritto societario, per quanto concerne l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario.

Con il recepimento della presente Direttiva, gli Stati membri provvedono affinché la costituzione delle società possa essere completamente svolta online, senza che i richiedenti debbano comparire di persona dinanzi a un’autorità o a qualsiasi persona o organismo incaricato a norma del diritto nazionale di occuparsi di qualunque aspetto della costituzione online delle società, compresa la redazione dell’atto costitutivo.

Per i tipi di società elencati nell’allegato alla Direttiva devono essere messi a disposizione modelli per la costituzione sui portali o sui siti web per la registrazione accessibili mediante lo sportello digitale unico istituito dal regolamento 2018/1724/UE.

Tuttavia, gli Stati membri possono decidere di non prevedere procedure di costituzione online per i tipi di società diversi da quelli di cui all’allegato II bis alla Direttiva, ossia, per l’Italia, le società a responsabilità limitata e le società a responsabilità limitata semplificata.

Inoltre, gli Stati membri devono precisare le modalità per la costituzione online delle società, comprese le norme relative all’uso di modelli e i documenti e le informazioni richiesti, e devono assicurare che la costituzione online possa essere effettuata presentando documenti o informazioni in formato elettronico, comprese le copie elettroniche della documentazione necessaria.

La Direttiva prevede, tra l’altro, che gli oneri relativi al rilascio dei documenti e delle informazioni attraverso il sistema di interconnessione dei registri non siano superiori ai costi amministrativi, ivi compresi i costi dello sviluppo e della manutenzione dei registri, e l’applicazione del principio “una tantum” in quanto le imprese dovranno fornire una sola volta le stesse informazioni alle autorità pubbliche.

I documenti forniti dalle società dovranno essere conservati e scambiati dai registri nazionali in un formato consultabile e leggibile da dispositivo automatico, e maggiori informazioni sulle imprese saranno disponibili gratuitamente nei registri delle imprese a beneficio di tutte le parti interessate.

Le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva dovranno entrare in vigore negli Stati membri entro il 1 agosto 2021.

PERCHÉ È IMPORTANTE:

Con il recepimento della direttiva, gli Stati membri provvedono affinché la costituzione delle società possa essere completamente svolta online, con notevoli vantaggi in termini di semplificazione della costituzione delle società e la registrazione delle loro succursali e riduzione di costi, tempistiche ed oneri amministrativi connessi a tali processi. Allo stesso tempo, la Direttiva definisce tutte le garanzie necessarie per contrastare le frodi e la manomissione dei dati nelle procedure online, quali il controllo dell’identità e della capacità giuridica delle persone che costituiscono una società e la possibilità di richiedere la presenza fisica dinanzi a un’autorità competente.