Il 3 marzo 2016 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale (n. 52) il decreto legislativo n. 25 del 15 febbraio 2016 in attuazione della nuova direttiva Transparency (direttiva 2013/50/CE) che apporta significative modifiche al TUF (Testo Unico della Finanza, d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58).

IL FATTO: 

Il Consiglio dei Ministri n. 103 riunitosi in data 10 febbraio 2016 ha infatti approvato, in esame definitivo, il decreto legislativo che dà attuazione a tre direttive comunitarie: (i) la direttiva 2013/50/UE sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato; (ii) la direttiva 2003/71/CE, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari; e (iii) direttiva 2007/14/CE che stabilisce le modalità di applicazione di talune disposizioni in materia di obblighi di trasparenza contenute nella direttiva 2004/109/CE.

Il decreto legislativo entrerà in vigore il 18 marzo 2016 e le novità più significative introdotte riguardano:

• La disciplina dei mercati (art. 62 e 64) e la definizione di emittenti quotati (art. 1, comma 1, lett. w e w-quater.1TUF): le disposizioni del d.lgs. n. 25/2016 sono volte a semplificare alcuni aspetti definitori, quali – ad esempio – la determinazione dello stato membro di origine (allineata a quella prevista nella direttiva Transparency); la definizione di emittente la quale include ora anche i trust: si chiarisce inoltre che nel caso di ricevute di deposito ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, per emittente si intende l’emittente dei valori mobiliari rappresentati, anche se non quotati; la distinzione tra la fase di ammissione a quotazione e quella di ammissione alle negoziazioni.

• Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti (art. 120 TUF): innalzamento dal 2% al 3% della soglia oltre la quale è necessario comunicare al mercato delle partecipazioni azionarie rilevanti detenute in società con azioni quotate. Tale soglia risulta più in linea con l’esperienza degli altri paesi europei e in grado di bilanciare meglio le esigenze di trasparenza informativa, che rimane garantita, con le esigenze di semplificazione e riduzione dei costi a beneficio degli investitori. Resta ferma la soglia minima per le PMI quotate, soggette ad una soglia per la notifica delle partecipazioni rilevanti nella misura del 5%, più elevata di quella ordinaria (3%);

• relazioni finanziarie semestrale ed annuale (art. 154-ter, comma 1 e 2 TUF): con il fine di ridurre gli oneri informativi a carico delle società emittenti, adeguandoli ai livelli di regolazione minima dettati dalla normativa comunitaria (direttiva Transparency), pur salvaguardando comunque un adeguato regime informativo, il termine per la pubblicazione annuale è fissato in quattro mesi (e non più 120 giorni) dalla chiusura dell’esercizio; mentre il termine per la pubblicazione semestrale viene fissato in tre mesi (e non più in 60 giorni);

• resoconto intermedio di gestione (art. 154-ter, commi 5 e 5-bis TUF): abrogata la rendicontazione trimestrale delle società emittenti prevista entro 45 giorni dalla chiusura del primo e del terzo esercizio. Resta confermato invece l’obbligo di relazione semestrale come tappa intermedia e necessaria di esposizione dell’andamento economico finanziario delle emittenti. Alla Consob è però affidata la redazione di un regolamento con il quale le viene attribuita la facoltà di disporre l’obbligo di pubblicare informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, rispetto alla semestrale e al bilancio annuale, che avranno però un carattere semplificato e potranno riguardare: (1) una descrizione generale della situazione patrimoniale e dell’andamento economico anche con riferimento alle controllate; (2) un’illustrazione degli eventi rilevanti e delle operazioni nel periodo di riferimento, con l’incidenza per la situazione patrimoniale.

• regime sanzionatorio: infine con lo scopo di disegnare un sistema di sanzioni efficace e proporzionato, sia per le società che commettano violazioni, sia nei confronti degli esponenti aziendali e del personale che abbiano contribuito alle violazioni suddette, sono stati modificati, allineandoli alle disposizioni della direttiva Transparency, i seguenti articoli: 192-bis TUF (informazioni sul governo societario); 193 TUF (informazione societaria e doveri dei sindaci, dei revisori legali e delle società di revisione); 194-bis TUF (criteri per la determinazione delle sanzioni); 194-quater TUF (ordine di porre termine alle violazioni); 194-quinquies TUF (pagamenti in misura ridotta); 195-bis TUF (pubblicazione delle sanzioni).

Il Dipartimento di M&A e Capital Markets dello Studio Legale Tonucci&Parteners resta a completa disposizione per ulteriori informazioni.