Tonucci News
16.05.2016

Ingiusta revoca dell’amministratore: risarcimento

La Corte di Cassazione civile, con la sentenza n. 7587/2016, depositata il 15 aprile 2016, ha statuito che l’amministratore delegato ha diritto al risarcimento del danno, nel caso in cui venga revocato senza “giusta causa” dal consiglio di amministrazione.

IL FATTO:

Un ex Amministratore Delegato di una società proponeva Ricorso, al fine di ottenere, da parte di quest’ultima, il risarcimento del danno derivatogli dalla revoca, senza una giusta causa, della delega da parte del consiglio di amministratore. La domanda dell’ex Amministratore Delegato veniva dapprima accolta dal giudice di primo grado e successivamente respinta dalla Corte d’Appello. In particolare, secondo i giudici di seconde cure, l’art. 2383, c. 3, c.c. (a mente del quale, “Gli amministratori (…) sono revocabili dall’assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell’atto costitutivo, salvo il diritto dell’amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa”) sarebbe applicabile alla sola revoca degli amministratori da parte dell’assemblea. Di conseguenza, la Corte d’Appello, abbracciando il ragionamento già espresso da altre pronunce di merito, affermava che la delega sarebbe, invece, sempre liberamente revocabile da parte del consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2381 c.c. (riguardante, appunto, gli amministratori delegati), senza cioè che il delegato possa invocare il principio, dettato per tutti gli amministratori, dall’art. 2383, c. 3, c.c., per cui la revoca da parte dell’assemblea deve essere assistita da giusta causa, pena il risarcimento del danno. Infatti, secondo i giudici di secondo grado, il rapporto fiduciario che unisce l’amministratore con poteri delegati al consiglio di amministrazione legittimerebbe la decisione, da parte di quest’ultimo, di revocare, in ogni momento e per qualsiasi motivo, l’autorizzazione all’esercizio dei poteri stessi.

La Corte di Cassazione civile, adita dall’ex Amministratore Delegato, con la recente sentenza n. 7587/2016, ha, invece, rovesciato le conclusioni e il ragionamento della Corte d’Appello e delle altre decisioni di merito. La Suprema Corte ha, infatti, ritenuto non condivisibile la rilevata diversità tra l’ipotesi di revoca dell’amministratore da parte dell’assemblea (art. 2383, c. 3, c.c.) e quella di revoca, da parte del consiglio di amministrazione, delle deleghe affidate ai propri delegati (art. 2381 c.c.), soprattutto in considerazione del fatto che l’attività amministrativa prestata è, comunque, soggetta a termine e suscettibile di valutazioni e considerazioni sulla professionalità del soggetto. Invero, secondo gli ermellini, il principio stabilito dall’art. 2383, c. 3, c.c. è quello dell’esistenza non di un potere illimitato dell’assemblea, ma “di una facoltà discrezionale e controllata, che è limitata, ovviamente, non già in vista del conseguimento degli interessi e degli obiettivi societari ma solo in considerazione del rispetto della posizione sociale ed economica dell’amministratore di società. Ossia in ragione della dignità e del sacrificio economico imposto alle persone che rivestono la carica amministrativa e che, in ragione dell’atto di revoca, vedono sacrificate, in una misura più o meno ampia, la propria posizione”. Ebbene, poiché la medesima ratio è rinvenibile anche alla base della revoca da parte del consiglio di amministrazione, si giustifica, in assenza di una specifica disciplina, il ricorso, per analogia, anche in tale (pur diversa) ipotesi, alla regola, di cui all’art. 2383, c. 3, c.c., della risarcibilità del danno in assenza di una giusta causa.

PERCHÉ È IMPORTANTE:

La Suprema Corte ha, di recente, rovesciato l’indirizzo di alcune pronunce di merito, sancendo il principio di diritto secondo cui, in tema di società di capitali, la revoca della delega all’amministratore delegato, decisa dal consiglio di amministrazione, deve essere assistita da “giusta causa”, in applicazione analogica dell’art. 2383, c. 3, c.c., sussistendo, in caso contrario, il diritto del revocato al risarcimento del danno.

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