Con sentenza n. 20417 depositata l’11 ottobre 2016, la Corte di Cassazione prende posizione in tema di successione nei contratti nell’ipotesi di cessione di ramo d’azienda, con particolare riferimento al contratto di leasing.

IL FATTO:

La vicenda, piuttosto complessa, alla quale la sentenza in esame pone termine, vedeva contrapposte una società di leasing e una società di autotrasporti, la quale aveva acquistato un ramo d’azienda da un’altra società, che, a sua volta, aveva acquistato il medesimo complesso di beni da una quarta società.

Quest’ultima (la prima cedente) aveva stipulato un contratto di leasing, avente ad oggetto un camion, e tale contratto rientrava espressamente nel ramo d’azienda ceduto (con la prima cessione).

La controversia nasceva perché la società di leasing, al fine di recuperare i canoni non ancora pagati, notificava un decreto ingiuntivo all’ultima cessionaria, la quale, ritenendo di non essere tenuta ad alcun pagamento, in quanto non titolare del rapporto, impugnava il decreto, ottenendo, in primo grado, sentenza favorevole.

A seguito dell’appello proposto dalla società di leasing, la sentenza veniva completamente rovesciata dalla Corte d’Appello che riconosceva la legittimità del decreto. La sentenza della Corte d’Appello veniva, in ultimo grado, confermato dai Giudici di legittimità.

Con tale pronuncia, la Suprema Corte sancisce che, nell’ipotesi di cessione di un ramo d’azienda, laddove le parti non lo escludano espressamente, si deve ritenere che siano ceduti anche tutti i rapporti contrattuali pendenti riferibili al ramo ceduto, ossia tutti quei rapporti che non siano oggettivamente e riconoscibilmente pertinenti al settore imprenditoriale (e dunque al compendio aziendale) rimasto in capo al cedente.

Il subentro automatico, ex art. 2558 c.c., sancito dalla Cassazione, appare perfettamente in linea con l’idea di azienda come universitas di beni, in forza della quale i contratti attinenti all’azienda ceduta sono da considerarsi parte integrante del complesso di beni unitariamente considerato: con la conseguenza naturale del loro trasferimento unitamente all’azienda, di cui seguono le sorti.

È onere delle parti, pertanto, dichiarare nel contratto di voler escludere determinati rapporti contrattuali dalla cessione. In assenza di manifestazioni di volontà in tal senso, i contratti si intendono ceduti.

PERCHÉ È IMPORTANTE:

La pronuncia in esame appare di notevole interesse poiché la Suprema Corte, applicando in via estensiva la disposizione dell’art. 2558 c.c., arriva a sancire l’automatica successione nei contratti, nel caso di specie del contratto di leasing, anche nell’ipotesi in cui ad essere ceduta sia solo una parte dell’azienda. Ciò avviene laddove il rapporto contrattuale sia oggettivamente determinabile e abbia un chiaro collegamento funzionale con il ramo ceduto.